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来源：IPO日报
近期，生物技术（武汉）股份有限公司（下称“嘉必优”）公告称，拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋等13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金，交易价格8.31亿元。
嘉必优在2024年营收和净利润双增长，但其在2021年—2023年净利润波动剧烈。2023年净利润虽有所回升，但风险仍存。此次，公司以8.31亿元的溢价收购欧易生物，未来业绩兑现存不确定性，机遇与挑战并存。
制图：佘诗婕
01
净利润不稳定
嘉必优成立于2004年，2019年12月在科创板上市。公司是国内较早从事微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的企业之一。主要产品为多不饱和脂肪酸ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）等。这些产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂、健康食品、特殊医学用途配方食品以及动物营养、个护美妆等领域。客户方面，其与雀巢、达能、嘉吉、飞鹤、伊利、君乐宝等国内外知名企业建立了长期的合作关系。
2024年，嘉必优实现了营收和净利润的双增长。其营收为5.55亿元，同比增长25.06%；归母净利润为1.24亿元，同比增长35.25%。
但2021年至2023年，嘉必优的归母净利润波动幅度较大。
据其2023年年报，2021年—2023年，其营业收入分别为3.51亿元、4.33亿元、4.44亿元，同比增长8.55%、23.44%、2.39%，增长率波动较大；其归母净利润波动较大，分别为1.29亿元、0.64亿元、0.91亿元，2021年同比减少1.54%、2022年同比下降49.94%。2023年又同比增长41.95%。
02
入股公司“暴雷”
嘉必优曾表示，2023年公司净利润较上年同期增幅较大，主要是上年同期因对参股公司法玛科相关长期股权投资、应收账款及预付账款计提减值准备，股份支付费用冲回以及收入增加带来毛利增加等主要因素综合影响。
事实上，2023年上半年嘉必优净利还是大幅下滑状态，当期公司主营收入为1.99亿元，同比上升16.13%；归母净利润3484.7万元，同比下降30.34%。彼时拖公司净利“后腿”的为海外业务，2023年上半年公司境外产品销售收入6004.29万元，同比下滑了25.65%。当时嘉必优就表示，随着竞争对手帝斯曼ARA主要专利于2023年上半年陆续到期，嘉必优国际市场逐步开放，公司发展将迎来新机遇。
再往期到2022年，其净利润下降的主要原因是资产减值损失、信用减值损失和投资收益的减少。
公司称，净利润同比下滑主要原因系：因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司存在破产风险，公司对长期股权投资、应收账款及预付账款计提减值准备，对净利润的影响金额为4489.50万元；公司于2022年度实施限制性股票激励计划，本期计提股份支付费用对净利润产生一定影响；公司持续加大对新产品、新业务的市场开拓力度，本年销售费用同比上年有较大幅度增长；产品结构及客户结构的变化，致使综合毛利率有所降低。
2023年3月2日，嘉必优收到法玛科CEO Guy Drummond邮件，获悉法玛科由于运营资金短缺已经十分严重，若公司不能于3月16日前决定对法玛科进行增资或提供财务资助，法玛科董事将申请执行澳大利亚破产清算程序，该程序仅需几周完成。
其2023年年报显示，根据公司对法玛科的跟踪了解情况，法玛科暂未发生破产事项，但是处于现金流紧张状况，嘉必优已经计相应的提坏账准备。
03
标的441.23%的增值率
目光转向本次交易，根据金证评估出具的《资产评估报告》，标的公司欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，股东全部权益评估价值为13.16亿元，评估增值10.73亿元，评估增值率为441.23%。
但欧易生物的业绩并不出彩。
财务数据显示，2022年—2023年及2024年前三季度，该公司分别实现营收2.68亿元、3.08亿元、2.68亿元；同期实现归母净利润-983.21万元、3062.67万元、4318.56万元。
这样的业绩表现却要支撑13亿元的估值。
收益法主要从标的公司未来获利能力角度考虑。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，主要从标的公司欧易生物的基本面、产品层面等方面考虑，结合研究机构行业预测、企业样本量数据及增长趋势、产品单价通常逐年下降趋势以及企业过往业务表现等各方面因素。最终，评估机构预计该公司单细胞及时空组学分析、测序组学分析、质谱组学分析三大业务在2025年收入增长率分别为28.25%、10.40%、26.00%。
值得一提的是，本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为8.31亿元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为77.40%，也就是说，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。
04
采购受限风险
从产品上来看，风险提示中提到可能存在质谱仪、测序仪、单细胞平台等核心生产设备供应商集中及采购受限风险。
标的公司目前拥有一台向Illumina采购的高通量测序设备和两台投放使用的高通量测序设备。
据悉，组学行业产业链上游主要为设备研发、仪器耗材生产商。由于设备开发周期较长、技术门槛较高、所需资金投入量较大，经过多年发展，产业链上游已形成市场集中度较高的竞争格局。目前全球市场高通量测序平台主要由Illumina、Thermo Fisher、华大智造等企业提供，高分辨率质谱分析平台供应商主要为Waters、Thermo Fisher、Agilent、岛津等，单细胞测序平台以10x Genomics、BD Biosciences、华大智造、墨卓生物为主。
2025年2月4日，我国商务部产业安全与进出口管制局发布《不可靠实体清单工作机制〔2025〕4号》，将Illumina列入不可靠实体清单。后续可能会采取包括限制进出口活动、限制中国境内投资、限制人员入境、在中国境内工作许可、停留或者居留资格等措施。
若未来无法正常采购相关仪器或试剂，将对标的公司生产经营造成一定影响。
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